VAŠE FIRMA Nová rubrika LN je určena živnostníkům a drobným podnikatelům. Přinášíme vám rady odborníků z oblasti práva, financí, účetnictví a dotačních programů.
V dnešním díle se budeme věnovat volbě právní formy obchodní společnosti a podíváme se na tu nejoblíbenější - společnost s ručením omezeným. Začneme přehledem možných právních forem. Do obchodního rejstříku (OR) se povinně zapisují tyto obchodní společnosti: veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost.
Jednotlivé právní formy se od sebe odlišují zejména z hlediska vnitřní organizační struktury, způsobu založení, převoditelnosti obchodního podílu, tvorby základního kapitálu a povinnosti společníka dát společnosti k dispozici určitý vklad. Důležité odlišnosti existují i v oblasti ručení.
Společnosti osobní a kapitálové
Obchodní společnosti je možné rozdělit na osobní a kapitálové. Pro ty první platí, že nemají zákonem danou organizační strukturu, jejich založení probíhá společenskou smlouvou bez nutnosti notářského zápisu a že obchodní podíl není převoditelný - ukončením účasti společníka proto společnost zaniká. Osobní společnost nemusí povinně vytvářet základní kapitál a společníci ručí za závazky společnosti neomezeně. U kapitálových společností je situace jiná. Zákon přísně předepisuje, jak má vypadat základní vnitřní organizační struktura a vyžaduje, aby firma byla založena společenskou smlouvou či zakladatelskou listinou formou notářského zápisu.
Obchodní podíl kapitálových společností je v zásadě převoditelný, s určitými zákonem danými výjimkami. Zákon stanovuje i minimální výši základního kapitálu a omezuje ručení společníků společnosti.
Nejoblíbenější je s. r. o.
Společnost s ručením omezeným, kterou si podnikatelé v ČR volí za svou právní formu nejčastěji, je spolu s akciovou společností společností kapitálovou. Důvodem oblíbenosti „eseróčka“ je, že ručení společníků za závazky společnosti je omezené. Proti společnosti akciové se také vyžaduje relativně nízká povinná výše základního kapitálu (u s. r. o. 200 000 Kč, u a. s. zpravidla 2 000 000 Kč). Tato právní forma má i jednoduchou strukturu a pravidla fungování.
Zákon upravuje míru ručení společníků v rámci s. r. o. takto: Podle původní úpravy platné do konce roku 2000 ručil každý ze společníků jen do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v OR. Nyní společníci s. r. o. ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Ručení společníka s. r. o. za její závazky nezaniká splněním závazku věřiteli společnosti, ale až zápisem splacení všech vkladů do OR.
Vznik a založení společnosti
S. r. o. se zakládá uzavřením společenské smlouvy mezi všemi zakladateli společnosti. Když společnost zakládá jediný subjekt, je třeba sepsat zakladatelskou listinu. Tento základní dokument, stejně jako všechny následné změny v něm, je nutno pořídit formou notářského zápisu. Společnost musí založit nejméně jedna a nejvíce padesát osob.
Společenská smlouva (resp. zakladatelská listina) musí obsahovat údaj o obchodní firmě (názvu) a sídlu společnosti. Sídlo doporučujeme určit pouze názvem obce. Oceníte to v případě, když se po zápisu do OR rozhodnete sídlo změnit v rámci této obce. Pak totiž nebude zapotřebí měnit formou notářského zápisu zakladatelský dokument, a vy tím ušetříte.
Společenská smlouva také určuje jednotlivé společníky, předmět podnikání, výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu, jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti, jména a bydliště členů první dozorčí rady (pokud se zřizuje), určení správce vkladu a jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník.
Co je třeba udělat po založení společnosti
Jakmile je společnost založená, je nutné učinit čtyři základní kroky: 1. Splatit základní kapitál na zvláštní bankovní účet, 2. obstarat si příslušné průkazy podnikatelského oprávnění, 3. zajistit podklady prokazující právní důvod užívání nemovitosti, do níž zakladatelé umístili sídlo společnosti, a 4. opatřit si potřebné podklady vztahující se k osobám jednatelů určeným zakladatelským dokumentem. Tyto kroky probereme příště.
O autorovi| MARTINA HOLOTŇÁKOVÁ, JANA PANTŮČKOVÁ, Autorky působí v advokátní kanceláři Mgr. Robert Tschöpl; www.tschopl.cz
